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奋达科技董事罢免风波:互爆丑闻,各执一词,监管关注……

发布时间:2020-02-18 18:31    来源媒体:界面新闻

记者 | 赵阳戈

唇枪舌战,各有说辞。奋达科技(002681)(002681.SZ)一场罢免董事的风波,似乎在一夜之间就进入白热化,双方互不相让各执一词。

这场涉及5名董事的议案,将在奋达科技2月28日股东大会的投票中见分晓。

一石二鸟!欲赶走两“外来”董事

奋达科技第四届董事会第四次会议,捅破了窗纸。

2月10日这天,奋达科技董事长肖奋主持了会议,应参加董事9人,实到9人,公司监事、高级管理人员均有列席。会议以通讯方式召开。

议案一单刀直入:提请罢免公司董事。

议案称,鉴于公司全资子公司深圳市富诚达科技有限公司(下称富诚达)2019年的经营业绩远低于业绩承诺,依据相关协议,富诚达的原股东需向奋达科技进行业绩补偿。公司董事文忠泽、董小林作为富诚达的主要负责管理人,经营不善,不适合继续担任公司董事职务;其次,文忠泽、董小林作为富诚达的原股东,与奋达科技在业绩赔偿方面存在利益冲突,文忠泽、董小林继续担任奋达科技的董事职位,将不利于保护公司的合法权益,不利于维护中小股东的利益。为保障股东合法利益,完善公司法人治理结构,依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,提请免去文忠泽、董小林的公司董事职务。该议案同意7票,反对2票,弃权0票,获得通过。

本身作为被罢免董事的文忠泽、董小林,自然投了反对票,反对理由主要为上述罢免理由不成立。

紧接着的议案二:修改《公司章程》。

议案称,为提高董事会运作效率和战略决策水平,根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,结合公司实际情况,公司拟对董事会成员人数构成进行调整:将公司董事会成员人数由9名调整为7名,其中非独立董事4名,独立董事3人。这种顺势收缩董事会规模的议案同样同意7票,反对2票,弃权0票,获得通过,也同样是文忠泽、董小林投了反对票。

来源:公告

来源:通达信

议案提及的富诚达,是2017年奋达科技通过支付现金和发行股票结合的方式购买的资产。当时芬达即可增发1.67亿股,发行价12.16元,现金支付了8.69亿元,富诚达100%股权作价28.95亿元。当时的交易对方为文忠泽、张敬明、董小林和富众达。富诚达主要从事移动智能终端精密金属结构件业务,第一大客户为苹果公司。

来源:公告

当时,相关的业绩承诺期限为2017年至2019年,补偿义务人承诺,富诚达在利润承诺期内的扣非后净利润将分别为达2亿元、2.6亿元、3.5亿元,补偿义务人自然也就是交易方文忠泽、张敬明、董小林和富众达。

来源:公告

来源:公告

2019年4月29日“公司业绩承诺实现情况的专项审核报告”中显示,富诚达2017年度、2018年度实现的净利润分别为18946.96万元、24633.75万元,扣除非经常性损益及股权激励费用影响后的净利润分别为19925.35万元、24779.25万元。这两年合计净利润较承诺数相差2.82%,需补偿1295.4万元,该补偿款在2019年8月上缴。

另在2019年半年报中,奋达科技写到,“受精密金属结构件行业景气指数下降拖累,行业竞争加剧,公司前期溢价收购的欧朋达和富诚达面临较大的业绩压力,若业绩不达预期,公司将根据《企业会计准则》规定对并购重组形成的商誉进行减值计提,会对公司业绩造成不利影响。”

来源:公告

至于富诚达2019年业绩如何,公司暂未披露。

另从公开信息看,文忠泽的任职起始日为2017年12月11日,董小林的任职起始日为2018年12月20日。

来源:通达信

奋起反击!反提议罢免肖奋等3董事席位

这突如其来的罢免,剑指富诚达的原股东。很快,对方就做出了反击。

公司2月18日披露的“增加临时提案公告”显示,合并持有奋达科技3%以上股份的股东文忠泽、董小林、张敬明及富众达提出临时提案,包括“提请保留文忠泽董事职务”、“提请保留董小林董事职务”、“提请罢免肖奋董事职务”、“提请罢免肖勇董事职务”、“提请罢免肖韵董事职务”,以及“维持董事会成员为9名”等议案。

针对罢免,提请人表示,富诚达2019年度业绩未达标存在中美贸易战、2019年国内经济去杠杆等宏观因素的现实原因,尤其是智能手机市场经历长时间告诉增长之后出现疲态所导致,而并非其主要管理负责人经营不善所致。

其实,奋达科技已经于2020年1月16日就文忠泽所担任的富诚达董事和法定代表人职务予以全部罢免。

提请人还认为,董事在行事职权时如果发生利益冲突,定档将公司和全体股东利益置于自身利益之上,实践中上市公司董事与上市公司因关联交易等事项存在利益冲突的情况非常普遍且正常,在具体处理方式上可以通过回避表决予以解决,但利益冲突并非罢免董事的合法理由。另外,提请人还认为罢免的决议违反了《公司法》、《公司章程》等。

甚至更进一步,提请人指出罢免的真实目的,是肖奋家族通过操纵业绩补偿满足其家族私利。

近年来,肖奋家族(肖奋家族通过其关联方及一致行动人持有上市公司约50%的股份)由于过度融资,将其所持有的绝大部分上市公司股份反复质押,目前由于上市公司股价持续下跌,其家族面临巨大的财务风险。同时上市公司由于过去在肖奋家族的控制下管理混乱,经营决策严重失误,特别是受其前期投资失败尤其是巨额投资欧朋达形成不良所累,近几年经营持续恶化,2018年亏损近8亿元。

提请人称,2019年上市公司经营未实现根本好转,且肖奋家族企图操纵上市公司审计及评估,通过财务“洗大澡”的方式,恶意计提资产减值,压低富诚达实际经营利润(肖奋家族控制的董事会发布业绩预告称上市公司2019年度预计大幅亏损约15.21-21.57亿元),扩大富诚达原股东的补偿责任,而肖奋家族通过持有上市公司的控制权则可获得绝大多数的补偿利益。

来源:公告

与此同时,提请人也认为罢免背后有恶意报复的原因。

其称,肖奋家族控制的上市公司此前多次以董事会名义发布公告,并擅自代表全体董事作出有关信息披露真实、准确的承诺,严重误导公众(包括但不限于2020年1月16日关于诉讼事项的相关公告、2020年1月23日业绩预告)。

就前述诉讼事项涉及的信息披露违法违规事项文忠泽董事已书面函告上市公司要求其立即改正,就业绩预告所涉及的违规事项文忠泽董事亦于2020年2月7日向奋达科技全体董事进行了书面说明。

提请人透露,在2020年2月10日的相关会议上上市公司董事长肖奋即明确表示提出罢免议案的主要原因就是因为文忠泽董事此前就董事会信息披露提出质疑并向监管机构进行举报。如果董事会9人变成7人,除3名独董之外,剩下4名董事中3人为肖奋家族成员,1人为肖奋家族选定且与其存在超过20年的工作关系。据此,肖奋家族在董事会层面即可以实现“一言堂”。也因此,提请人认为相关议案应当予以撤销。

提请人透露,文忠泽对于以肖奋为代表的家族管理层的经营不善早已有所察觉,曾在第四届董事会第一次会议中反对肖奋继续担任上市公司总经理,并建议通过公开招聘程序选聘总经理及副总经理人才,以补强外部血液,完善上市公司治理结构。如上理由,最终提出了前述的临时提案。

短兵相接!28日股东大会见分晓

如今双方已是短兵相接,形势水火,于是出现了魔幻的一幕:议案涉及5名董事的罢免,且有互斥议案。

来源:公告

上述诸多案例,根据安排,将于2月28日下午2点半召开的2020年第二次临时股东大会上,一并恩仇快意,地点在深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园702会议室,股权登记日为2月24日。

上市公司还做了“特别提示”:本次股东大会存在对同一事项有不同提案的情形,其中提案1与提案2互斥,提案3与提案4互斥,提案5与提案6互斥,股东或其代理人不得对上述提案同时投同意票,对上述不同提案投同意票的,视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

来源:公告

奋达科技罢免事件这么大动静,也引起了监管层的留意,深交所曾发布中小板关注函,要求上市公司说明罢免文忠泽和董小林的原因是否充分、合理、真实,是否存在其他未披露的原因,文忠泽和董小林后续的任职安排,以及你公司对富诚达后续的经营管理计划。

另外,上市公司也需要解释缩减董事会成员人数这一安排的原因及合理性,以及对公司经营决策、内部治理、业务分工等的影响。

2月18日上市公司做了回复称,根据富诚达财务部门提供的2019年财务报表,富诚达2019年营业收入和毛利率均出现较大幅度的下滑。其中富诚达2019年营业收入为91073.65万元,较2018年下降25.28%;毛利率为22.76%,较2018年大幅下降9.43个百分点。富诚达2019年未经审计的净利润为6203.23万元,扣非后净利润为4524.52万元,业绩承诺完成率为12.93%,远低于业绩承诺。

来源:公告

此外回复中还透露,在2017年-2019年,富诚达存在未经上市公司同意,提前终止或解除聘用关键管理和技术人员,文忠泽、董小林等富诚达原股东违反《奋达科技与富诚达全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》第9.1条关于任职期限承诺的情况;文忠泽、董小林等主要经营管理人员构成的富诚达管理层团队未经董事会审批多次调整富诚达的组织架构;以及接连出现财产失窃等管理薄弱事项,上述事项对富诚达的正常生产经营造成了较为严重的不利影响。

回复称,在2020年1月16日调整富诚达董事会成员,指定肖奋担任富诚达法定代表人后,文忠泽、董小林等主要管理负责人不仅未及时执行相应的管理要求,还在此过程中,要求公司和富诚达需同时确认其在任期间不存在违法违规事项、不追究其在任期间的任何责任、不承担竞业禁止义务等一系列免责条款,以对抗公司对富诚达管理团队的调整和其他管理要求。

另外回复中称,提起罢免肖奋、肖勇、肖韵董事职务,是试图干扰公司保护全体股东利益;而将董事会9人变更为7人规模,将有利于公司提高决策效率。

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