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奋达科技股东席位之争落定 实控人获多数中小股东支持

发布时间:2020-02-29 13:47    来源媒体:证券时报

2月28日晚间,奋达科技(002681)(002681)股东大会结果出炉,这场充满“火药味”的股东大会最终以文忠泽、董小林2位董事的出局而告终;同时,奋达科技创始人、实控人肖奋家族董事席位保留,避免了5位董事同时出局的局面。

奋达科技还发布了业绩快报,该上市公司2019年亏损19亿元,已经连续两年亏损。显然,无论是此次股东内斗,还是连续的业绩亏损,背后都有着奋达科技超10倍溢价收购的身影。

股东大会落定之后,奋达科技后续经营情况以及能否顺利拿到相关业绩补偿仍然受人关注,也关系到广大中小股东利益。

富诚达方面失去两董事席位

这场股东大会之所以备受关注,是因为在9项议案中有3对互斥议案。另外,奋达科技股东内斗状态尽显,分列两派的非独立董事相互提议罢免。

互斥议案.png

矛盾的双方为奋达科技创始人、实际控制人实控人肖奋及其家族成员,与2017年通过收购富诚达而进入奋达科技的文忠泽、董小林、张敬明等原富诚达股东方。

根据公开信息,肖奋家族合计持有奋达科技47.75%的奋达科技股票;文忠泽、董小林、张敬明分别为奋达科技第二、第三、第四大股东,上述三位自然人股东以及富众达合计持有奋达科技11.46%的股份。

从现场中小股东的投票情况来看,大多数中小股东选择了支持奋达科技创始人肖奋家族。根据公告,共有187名股东或代表,代表有表决权的股份约18.38亿股,占奋达科技总股本的65.78%。其中,共有超2亿股中小股东表决权参与,大概约68%的中小股东支持罢免文忠泽、董小林董事席位。

这场股东之间内斗公开化,要从2月10日的奋达科技董事会会议说起。当天,奋达科技董事会公布两项议案,一项是提请罢免文、董两位公司董事职务,另一项是将公司董事会成员人数由9名调整为7名(非独立董事4名,独立董事3人)。两项议案均以7票同意、2票反对获得通过,反对票正是来自公司董事文忠泽和董小林。

紧接着,2月18日晚间,文忠泽方开始反击提出临时提案补充,主要内容为维持董事会成员9名,保留文忠泽、董小林董事,并罢免肖奋、肖勇、肖韵等三位董事职务的6项议案。

奋达科技的股东争斗也引来监管层的关注,深交所接连对奋达科技发了2分问询函。为了应对上述互斥议案,奋达科技在回复问询函时表示,股东或其代理人不得对上述提案同时投同意票或同时投反对票,该种情况将被视为弃权。

2月28日晚间,奋达科技还发布了业绩快报,2019年公司营业总收入为36.22亿元,同比增长8.25%,主要来自智能可穿戴、电声产品和健康电器板块;但净利润却亏损19.04亿元,同比下降144.20%。

奋达科技称,亏损原因主要是合并富诚达和欧朋达两家公司形成的商誉计提减值、存货及固定资产计提减值所致,结合之前的业绩预告,富诚达正是此次提及商誉减值的主角,而文忠泽、董小林正是富诚达的主要相关方。

双方对标的业绩各执一词

双方股东的矛盾要从10倍溢价收购说起,也是上述商誉减值的主角富诚达。

2017年,奋达科技通过支付现金和发行股票结合的方式作价28.95亿元,收购富诚达100%股权。资料显示,富诚达主要从事移动智能终端精密金属结构件业务,第一大客户为苹果公司。

收购草案显示,富诚达合并口径下归属母公司的所有者权益为2.5亿元,也就是说28.95亿元的收购价增值率1059.41%。当时的交易对方正是文忠泽、张敬明、董小林和富众达等。

当然,高溢价的收购也伴随着业绩补偿承诺,文忠泽等承诺2017年至2019年期间,富诚达的扣非后净利润将分别为达2亿元、2.6亿元、3.5亿元。2月12日,奋达科技罢免林、董二人董事席位的理由,也提出富诚达2019年业绩远低于承诺,并直指文、董二人经营不善,且与奋达科技在业绩赔偿方面存在利益冲突。

根据奋达科技提供的富诚达财务状况,2017年至2019年富诚达扣非净利润分别为1.99亿元、2.48亿元和4525万元(未经审计),承诺完成率分别为99.63%、95.30%、12.93%。奋达科技称,富诚达业绩在2017年和2018年精准达标;但2019年营业收入和毛利率均出现较大幅度的下滑,特别是2019年未经审计扣非净利润业绩承诺完成率为12.93%,远低于业绩承诺。

业绩承诺完成情况.png

奋达科技指出,富诚达存在未经上市公司同意,提前终止或解除聘用关键管理和技术人员,文忠泽、董小林等主要经营管理人员构成的富诚达管理层团队,未经董事会审批多次调整富诚达的组织架构;以及接连出现财产失窃等管理薄弱事项,上述事项对富诚达的正常生产经营造成了较为严重的不利影响。

同时,奋达科技还表示,在2020年1月16日调整富诚达董事会成员,指定肖奋担任富诚达法定代表人后,文忠泽、董小林等主要管理负责人不仅未及时执行相应的管理要求,还在此过程中,要求公司和富诚达需同时确认其在任期间不存在违法违规事项、不追究其在任期间的任何责任、不承担竞业禁止义务等一系列免责条款,以对抗奋达科技对富诚达管理团队的调整和其他管理要求。

对于被罢免一事,文忠泽、董小林并不认同,表示“经营不善”罢免理由不成立。文忠泽认为,富诚达2019年度业绩未达标存在中美贸易战、2019年国内经济去杠杆等宏观因素的现实原因,尤其是智能手机市场经历长时间告诉增长之后出现疲态所导致,而并非其主要管理负责人经营不善所致。文忠泽方还指,出罢免的真实目的,是肖奋家族通过操纵业绩补偿满足其家族私利。

文忠泽方对富诚达2019年利润也并不认同,称肖奋家族企图操纵上市公司审计及评估,通过财务“洗大澡”的方式,恶意计提资产减值,压低富诚达实际经营利润,扩大富诚达原股东的补偿责任,而肖奋家族通过持有上市公司的控制权则可获得绝大多数的补偿利益。

虽然双方各执一词,不过基于富诚达未完成业绩承诺的状况,在1月16日,奋达科技已经宣布,向仲裁院递交了申请,要求文忠泽与董小林等人赔偿奋达至少11.22亿元;另外,支付违约金2.895亿元,由此文忠泽方名下持有的11.46%的奋达股份已经全部被司法冻结。

连续的高溢价收购

奋达科技以多媒体音箱起家,成立于1993年,由肖奋家族成员一同设立。2012年,奋达科技登陆深交所,主要产品包括电声产品、健康电器、智能可穿戴产品、无线模块、移动智能终端金属外观件等。

但近两年来,奋达科技经营并不太顺,按业绩预告数据来算,奋达科技已经出现连续两年亏损,其股票将在2019年年报披露后被实施退市风险警示。证券时报·e公司记者发现,奋达科技两年业绩亏损的背后均由曾经的高溢价收购身影。

2018年,奋达科技亏损8.55亿元,其背后是奋达科技对欧朋达商誉减值6.56亿元。2015年初,奋达科技以11.18亿元完成对欧朋达的收购,该收购同样溢价超10倍,并存在商誉超10亿元。同样,欧朋达也是曾经苹果供应链公司,主要业务做精密金属外观件。

欧朋达原股东承诺,2014到2016三年分别实现扣非净利润1.10亿元、1.32亿元和1.58亿元。但在完成业绩承诺之后的2017年,欧朋达业绩呈现断崖式下跌,净利润降至9633万元,2018年欧朋达直接亏损了4.87亿。欧朋达给出的解释显,因为5G技术的发展,很多的手机都不采用金属外观了,所以业务量和订单都开始下降。

欧朋达与富诚达的业务下降,反映在奋达科技的具体业务中,近两年来移动智能终端金属结构件业务不断下降,但上市公司原主业电声产品以及智能穿戴等业务占比及规模,近两年有不断提升之势。内斗影响下,奋达科技能否抓住当下的智能终端设备行业发展机遇,拿到行业发展红利,受人关注。

半年报业务情况.png

(2019年半年报奋达科技业务情况)

此次,文忠泽和董小林虽然失去了奋达科技董事席位,但该上市公司股东争斗的局面短时间内或难以平息,以及奋达科技能否顺利拿到相关业绩补偿款仍有待观察。

根据奋达科技之前的公告,在文忠泽和董小林后续任职安排方面,称考虑到富诚达的管理稳定性,已于1月初与文、董二人进行了沟通,拟聘任文忠泽、董小林分别担任富诚达总经理和副总经理,但是文、董二人并未明确回复是否担任上述职务。

对于富诚达的后续经营,奋达科技表示,肖勇将担任董事长,并在富诚达原管理团队基础上增加了管理人员,以便有助于业绩对赌期结束后的经营管理。另外,奋达科技还进一步指出,为加强富诚达的经营管理也提前做了人才储备,如邀请富诚达原运营总经理等管理人员加入上市公司,通过人才市场、行业推荐等方式招聘核心技术人员等。

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